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    新聞中心

    廊坊公司股權轉讓協議中的重要條款有哪些?
    作者:廊坊市金手指會計服務有限公司 時間:2020-12-13 13:28:53

    在進行公司股權轉讓的時候必然會涉及到當事人的合法利益,此時雙方在符合法律規定條件下進行協商,達成一致之后要求簽訂書面的股權轉讓協議,那么廊坊公司股權轉讓協議中的重要條款有哪些呢?

    廊坊公司股權轉讓協議中的重要條款

    一、知情條款

    廊坊公司股權轉讓協議中約定,在簽訂本協議時,受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規范及公司章程等信息已經充分了解,并在此基礎上自愿受讓有關股權。知情條款主要是用來保護轉讓方的權益。

    二、轉讓標的條款

    轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。當轉讓方股東實際控制著某項公司資產或公司的業務項目,而該股東將其持有的公司全部股權轉讓給受讓方,表面上看是將其控制的資產或項目轉讓,但實際上這二者之間是有重要區別的。

    三、價格的確定方式

    雖然在幾乎所有的股權轉讓協議中,都必然會有轉讓價格條款,但實踐中股權的真實轉讓價格有可能與協議中所寫的價格不一致,甚至相差很大。當雙方后來因種種原因發生爭議時,往往需要法院根據證據情況來判斷哪個價格是真實的價格,這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問題的。

    四、風險轉移與追償

    我們建議在股權轉讓合同中約定投資風險的轉移條款。即公司經營的利益分配和投資虧損的承擔,以及如果遭第三方起訴、查封財產、追究股東責任等情況下,以什么時間節點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標準。

    五、違約責任

    沒有違約責任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定:陳述守約義務、違約賠償、重大違約。

    六、優先權條款

    公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利,不能剝奪,不能回避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人,那么優先權條款就非常重要,關系到股權轉讓協議的有效問題。該條是指轉讓方有義務通過適當的程序向其他股東發送了股權轉讓的通知,將擬轉讓的股權數量、轉讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(或章程規定的時間)答復是否同意轉讓的意思、如同意轉讓,要求其在合理期限內行使優先購買權的意思、申明如既不同意轉讓,又不購買,視為同意轉讓且放棄優先購買權等這樣一些內容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東并未行使相關的優先購買權時,股權才可向第三人轉讓。

    以上6點就是廊坊公司股權轉讓協議中的重要條款,另外在股權轉讓協議中,對于股權變動的內部登記,應當予以約定,如果有一方違反約定義務使股權未能及時、正確等登記在內部文件中導致另一方損失,則應有相應法律后果。


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